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Cession / Transmission : la formule gagnante

La cession et la transmission d’entreprise constituent aujourd’hui en France un enjeu majeur, tant pour l’économie du pays que pour l’emploi.

 

 

Or, chaque année, des milliers d’entreprises disparaissent faute de repreneurs. Et pourtant, ce ne sont pas les candidats qui manquent, la reprise d’une entreprise s’avérant souvent plus sûre qu’une création !
En fait, le premier véritable enjeu de cette problématique, c’est la motivation du dirigeant dans la cession ou la transmission de son entreprise : difficile, souvent, de se résoudre à se séparer de son « bébé » !


L’anticipation doit toujours guider la démarche du cédant. Car, que l'on souhaite se lancer dans une cession à un ou des inconnus, ou, à l’inverse, choisir la voie de la transmission à un ou plusieurs salariés, voire à un membre de sa famille, l'opération ne supporte pas l’amateurisme.
La mise en œuvre de ce projet passe d’abord par l’évaluation de son entreprise, une étape là aussi vécue difficilement pour le chef d’entreprise qui a forcément du mal à se montrer objectif…
Autre phase complexe à mettre en œuvre: celle de la communication d’un projet qui doit paradoxalement demeurer le plus longtemps possible confidentiel pour ne pas inquiéter les clients ou fournisseurs. Sans oublier les salariés qu’il faut se garder de démotiver…
Autant de démarches qui interviennent avant la négociation elle-même, et qui sont autant d’occasions de trébucher.

 

Pourquoi céder?

S’il est important d’être en permanence prêt à céder son entreprise, le processus de cession n’en reste pas moins complexe et plein d’imprévus pour un cédant.
La première question fondamentale à laquelle il doit répondre est la suivante : pourquoi céder mon entreprise maintenant.

Pour partir en retraite
Le départ en retraite du dirigeant est la cause de cession la plus prévisible et de ce fait aucune excuse ne peut être trouvée pour ne pas avoir préparé cet événement majeur.
Aujourd’hui, seuls 10% des cas de départ à la retraite donnent lieu à une transmission familiale, les autres s’effectuent dans le cadre d’une cession à titre onéreux à des tiers, particuliers ou entreprises.
Le cédant doit donc, comme pour tout autre projet, anticiper cet événement, afin de tirer le meilleur parti des nombreuses années de travail accomplies et faire de la cession de son entreprise une occasion de réaliser une bonne opération patrimoniale.
Il est également important qu’il prépare parfaitement la suite et sache de quoi sera fait le lendemain, pour lui et sa famille.
Pour des dirigeants qui se sont investis de façon quasi-exclusive dans la gestion de leur entreprise pendant des années, c’est souvent un crève-cœur de lâcher leur « bébé » et ils sont très attentifs à ce qui va advenir de leur entreprise, mais ils préparent parfois insuffisamment leur propre avenir.
Nous leur conseillons de ne pas oublier cet aspect très important.

Pour permettre à l'entreprise de mieux grandir

Une très grande majorité des cessions d’entreprises à un tiers sont une réussite (environ 80%) et permettent dans la plupart des cas de voir l’entreprise progresser.
Elles sont donc une bonne chose pour l’économie en général, car elles permettent aux entreprises de se développer.
Si l’on veut oser une comparaison botanique, on peut dire que certaines plantes, un peu à l’étroit dans leur pot, bénéficient beaucoup d’une transplantation dans un nouvel environnement.
Le dirigeant d’un entreprise est un catalyseur, celui qui fait en sorte que ses équipes se sentent à l’aise et donnent le meilleur d’elles-mêmes.
La cession d’une entreprise est souvent l’occasion pour cette dernière de prendre un nouveau départ, de franchir une nouvelle marche, que le cédant ne se sentait pas en capacité de lui faire franchir (pas les moyens financiers, plus l’envie, pas les compétences…).

En cas d'imprévus
Malheureusement, un accident peut parfois conduire à l’incapacité du dirigeant et sa famille n’est pas forcément en position de reprendre l’entreprise au pied levé. Elle peut se voir contrainte d’envisager de la céder.

Pour saisir une offre de rachat
Plus positif est le cas d’une offre de reprise par un confrère qui cherche à acquérir un savoir-faire, ou à effectuer une opération de croissance externe et qui propose des conditions financières attractives…

Quelle que soit la raison du projet de cession, le maître-mot pour réussir la transmission de son entreprise est : l’anticipation
Nous ne le répéterons jamais assez : pour un dirigeant, ce qui compte c’est d’être prêt à différentes éventualités, d’être ouvert et adaptable à toute opportunité ou contrainte.
La cession de l’entreprise doit faire partie des possibles et son dirigeant doit y être préparé, avant même d’en prendre la décision.
Il doit en particulier bien réfléchir à son avenir et à celui de sa famille avant de se lancer dans la cession de son entreprise.

 

 

Les étapes

Etape 1 : La réflexion préalable à la cession de l’entreprise
Lorsque l’hypothèse de la cession de votre entreprise est envisagée, il faut commencer par se poser les bonnes questions en amont de l’opération et poser ainsi les bases du souhait du futur cédant.

Etape 2 : La réalisation d’un diagnostic pour préparer la cession de l’entreprise
Cet état des lieux concerne tous les domaines de l’entreprise (la partie production, la partie commerciale, la partie administrative, la partie fiscale, la partie RH…).
Compte tenu de la consistance du dossier, un accord de confidentialité doit être signé avant de leur remettre le document.

Etape 3 : L’évaluation du prix de cession de votre entreprise
De nombreuses méthodes d’évaluation existent :
• Les évaluations par rapport au chiffre d’affaires annuel.
• Les évaluations patrimoniales : consiste à évaluer séparément chacun des actifs et des passifs de l’entreprise pour obtenir un « actif net » corrigé et réévalué, qui correspond à la valeur de la société selon cette méthode.
• Les évaluations basées sur la rentabilité : consistent à estimer la valeur d’une entreprise en fonction de la rentabilité qu’elle dégage.
• Les évaluations basées sur des indicateurs précis : consistent à calculer la valeur de l’entreprise en multipliant une donnée clé de l’activité par un montant déterminé.
• Les évaluations en fonction du marché : consiste à déterminer une valorisation en se basant sur le prix de cession de plusieurs entreprises de même activité actuellement en vente.
Ensuite, les valorisations calculées doivent être ajustées en tenant compte des facteurs jugés importants comme :
• Un litige en cours peut réduire la valorisation,
• Une clientèle fidèle et diversifiée peut augmenter la valorisation,
• Un outil de production récent et de qualité peut augmenter la valorisation,
• L’importance des relations du dirigeant sur l’activité peut réduire la valorisation,
• …

Etape 4 : L’établissement du bilan annuel ou d’une situation intermédiaire
Un acheteur potentiellement intéressé réclamera rapidement les derniers états financiers (bilan et compte de résultat notamment).

Etape 5 : La communication à propos de la cession de l’entreprise
La communication concerne à la fois la l’interne (les salariés) au sujet de la cession et la l’externe pour trouver le futur acquéreur de l’entreprise.
Dans tous les cas, les salariés doivent être préalablement informés du projet de cession, il s’agit d’un droit d’information obligatoire.

Etape 6 : Préparer et anticiper les négociations sur la cession de l’entreprise
Les réponses aux principales questions que l’on peut poser doivent être travaillées.

Etape 7 : choisir comment céder/transmettre
Vente du fonds ; cession du droit au bail ; cession des parts sociales ; donation ; donation-partage ; location-gérance ; …

Etape 8 : Le repreneur
Le cédant va devoir choisir à qui céder ou transmettre son entreprise : un tiers ; un proche ; un associé ; un salarié ; un/des enfants(s).
Il existe de nombreuses possibilités de trouver un repreneur : réseau personnel, professionnel, auprès des professionnels spécialisés (expert-comptable par exemple) ; réseau professionnel (CCI, CMA) ; …

Etape 9 : la négociation
Pendant la phase de négociation, la faisabilité du projet de cession est étudiée.
Suite à ces analyses et négociations, une lettre d'intention peut être convenue entre les parties (simple engagement à aller plus loin dans la négociation ou formalisation d'une offre).
Un engagement de confidentialité peut par ailleurs venir compléter ces négociations.

Etape 10 : Le contrat de cession
Le contrat de cession ou protocole comporte généralement un certain nombre de clauses et déclarations qui sécurisent la transmission de l'entreprise.
- La clause de garantie de passif s'applique aux cessions de droits sociaux qui permet à l'acquéreur de se prémunir sur l'état du passif de la société cible.
- La garantie d'actif, engage le cédant à assumer toute diminution de l’actif de la société, sous réserve que cette diminution ait une cause antérieure à une date donnée (en général, la date de cession).
- La garantie de capitalisation vise la prise en charge par le cédant, pour l’exercice en cours ou tout exercice postérieur à la cession, de tout différentiel entre le résultat comptable de la société cible et une somme qui aura été déterminée par les parties, et ce, pendant le nombre d’exercices sur lequel les parties se seront accordées.

 

A qui céder ?

Céder à mes salariés
La transmission de l'entreprise à ses salariés présente un certain nombre d'avantages.
Afin de favoriser ce type de reprise, la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire a instauré :
[ un dispositif d'information des salariés des sociétés de moins de 250 salariés, tout au long de la vie de l'entreprise, sur les possibilités de reprise d'une société par les salariés,
[ un droit d'information préalable des salariés en cas de cession de leur entreprise.
Cette loi a été complétée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques et précisée par ses décrets d'application.

Les avantages de la transmission aux salariés

> Pour l'entreprise et son dirigeant
[ La recherche d'un repreneur extérieur à l'entreprise (et le risque de ne pas en trouver un qui soit conforme à ses attentes), est sans objet. Le dirigeant se libère donc d'une part d'inquiétude quant à l'avenir de son affaire.
[ Les salariés connaissent parfaitement leur entreprise et son environnement et maîtrisent le savoir-faire nécessaire à son activité. C'est un atout pour sa pérennité. Bien accompagnés, ils s'adapteront vite aux contraintes de sa gestion. En effet Il suffit que le dirigeant :
- les accompagne quelques mois pour les présenter aux fournisseurs et aux clients de l'entreprise,
- et les éclaire dans les tâches administratives à effectuer, pour que la transmission se déroule sans heurt et que l'activité de l'entreprise se maintienne à un niveau de rentabilité suffisant pour assurer sa pérennité.

> Pour les salariés
Leur emploi étant préservé, leur inquiétude à l'idée du départ à la retraite du chef d'entreprise n'a plus lieu d'être. Ils peuvent même espérer augmenter leurs revenus tout en grimpant dans l'échelle sociale.
Ils deviennent décideurs dans l'entreprise et acquièrent ainsi une autonomie qu'ils sont nombreux à désirer.

 

Céder à ma famille
Pouvoir laisser les rênes de l'entreprise à un membre de sa famille ou à un proche est rassurant pour l’entrepreneur dont l’entreprise représente souvent le résultat d’une vie de travail. L’objectif est alors de transmettre à l’héritier le plus apte à reprendre, sans léser les autres héritiers, tout en conservant les revenus et le contrôle minimum de l'entreprise.

La transmission à titre gratuit de l'entreprise peut s'opérer de 3 manières :
• soit de manière immédiate en procédant à des donations,
• soit de manière différée au décès du dirigeant par le biais de legs,
• soit au décès du dirigeant suivant les règles de dévolution légale.

Une analyse de la situation familiale et patrimoniale du chef d'entreprise est nécessaire afin de concilier au mieux des intérêts souvent divergents. Il faut trouver une solution adaptée au regard des différents intérêts en présence. L'ensemble des intervenants (chef d'entreprise, repreneur, et héritiers ne souhaitant pas reprendre l'affaire) doivent s'entendre dans le respect des règles légales, et au vue des possibilités qu'offre la loi, de manière à ce que les intérêts économiques de l'entreprise soient préservés au moment du passage de relais.

Il est en effet impératif d'éviter que ne s'appliquent strictement les règles de dévolutions légales. Celles-ci peuvent en effet conduire à des situations de blocage dans l'entreprise, les conséquences fiscales peuvent être désastreuses, et même s'il existe des solutions (convention d'indivision, mandat successoral, et pacte Dutreil notamment), il n'en demeure pas moins qu'une transmission non préparée présente des risques quant à la pérennité de l'entreprise.

 

Accompagner le repreneur pendant quelques temps

Une fois que le cédant a trouvé son repreneur, plusieurs modalités de départ peuvent être envisagées.
Sur le plan organisationnel, le repreneur et le cédant peuvent être d'accord sur une transmission rapide. Le jour où le cédant arrête ses fonctions dans l'entreprise correspond au jour où le repreneur devient le nouveau dirigeant de l'entreprise.
Mais ils peuvent également se mettre d'accord sur une période de tutorat. Ce tutorat prend la forme d'une convention qui détermine la durée de la mission de tutorat par le cédant, ainsi que son rôle et ses missions.
Pour les dirigeants de petites entreprises, le contrat de génération peut être utilisé en vue de la cession.
Pour bénéficier de l'aide financière, l'employeur doit :
• embaucher en CDI un jeune de moins de 26 ans (ou moins de 30 ans s'il est reconnu travailleur handicapé),
• maintenir en emploi un senior de 57 ans et plus ou recruter un senior de 55 ans et plus.
Ce contrat est géré par Pôle Emploi.

Sur le plan financier, le cédant peut proposer au repreneur la mise en place d'un crédit-vendeur. Lors de la reprise effective de l'entreprise, le repreneur apporte une partie du montant du rachat de l'entreprise. Pour payer la somme restante, le repreneur bénéficie d'un crédit de la part du cédant. Le crédit-vendeur se traduit par un accord conclu entre le cédant et le repreneur, pour établir les modalités et la durée du crédit.

 

La cession d’entreprise constituent aujourd’hui en France un enjeu majeur, tant pour l’économie du pays que pour l’emploi. L’anticipation doit toujours guider la démarche du cédant. Mais pour cela, il faut qu’il soit prêt. Une fois que le cédant est prêt, il lui faudra fixer une échéance puis un plan d’actions. Il est ainsi plus aisé de tout préparer.
Vouloir céder son entreprise, c'est avant tout dans sa tête que cela se passe. Le reste n'est qu'anecdotes et mauvaises raisons invoquées pour ne pas faire. Parce qu'au fond de soi, on n'a pas envie. On dit qu'on va le faire, mais on ne le fait pas.
La cession de son entreprise est un processus psychologique délicat et subtil. C'est une tranche de vie, une page importante qui va se refermer.
Le bon moment c'est tout simplement quand on est prêt ! 

 

 

 

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