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Ouvrir son capital : quels impacts ?

Dans les médias, on entend souvent parler de capital, d’actionnaires, de dividendes… mais beaucoup plus rarement des raisons et des conséquences de l’action d’ouvrir son capital ou de créer sa société à plusieurs –associés. 

 

 


En quelques sortes, ouvrir le capital de sa société c’est un peu comme passer du célibat à la vie en couple ! La gestion du temps est bouleversée, le mode de décision, les obligations, … Mais aussi la pression et les responsabilités sont partagées donc l’énergie est plus grande. La réflexion est plus riche, la vision plus large. L’amour donne de l’audace !

 

Pourquoi ouvrir le capital?

L’élargissement du capital social consiste à faire entrer un nouvel associé. L’opération a plusieurs objectifs :

Une volonté d’association

  • faire entrer un enfant dans un objectif de reprise de l’entreprise (permet une reprise en douceur)

  • faire entrer un associé ayant une compétence particulière laquelle a un intérêt économique pour la société (ex : une société dans le secteur de l’innovation pourra avoir intérêt à s’associer avec quelqu’un détenant un certain savoir-faire)

  • faire entrer au capital l’homme-clé de l’entreprise (et s’assurer ainsi qu’il reste au sein de la société).


Un moyen de développement : réaliser une levée de fonds pour financer le développement de l’entreprise sur le marché

  • augmentation des fonds propres de la société

  • augmentation de la capacité de financement de la société, lui permettant de financer son développement, en procédant notamment à de nouveaux investissements

  • permet à la société de s’assurer une plus grande indépendance vis-à-vis de ses fournisseurs (peut notamment apporter plus de poids dans la négociation de prix ou délais de paiement)

  • permet également de contourner la frilosité des banques à octroyer un emprunt (l’augmentation de capital offre plus de garanties pour la banque).

Parfois c’est une nécessité : il faut trouver de l’argent pour assurer le développement et aucun financeur traditionnel ne veut  prêter.

 

Conséquences de l'ouverture du capital

Dans les faits, l’ouverture du capital signifie entrée d’un nouvel associé donc dilution du capital du ou des associés historiques, et atténuation de leur pouvoir et du pouvoir du dirigeant.

Dans une PME, il est toujours délicat d’ouvrir son capital à un tiers pour plusieurs raisons :

  • le lien personnel entre les associés est important,

  • la volonté du chef d’entreprise de garder le pouvoir sur son entreprise, qui peut de surcroît revêtir un caractère familial. En cas d’élargissement du capital, le dirigeant et les autres associés, se retrouvant à devoir composer avec des investisseurs ‘étrangers’, peuvent se sentir dépossédés.

Afin d’éviter cette sensation aux associés fondateurs, il est souvent inséré dans les statuts une clause dite « clause d’agrément », prévoyant que l’entrée de tout nouvel associé devra être approuvée par les autres associés.


A retenir, dans tous les cas, l’entrée d’un associé entraînera une limitation du pouvoir du dirigeant !

Conséquences stratégiques
Le dirigeant n’est plus tout seul à la barre. Il ne peut donc plus prendre les décisions tout seul (toutes les décisions devront être prises selon les modalités prévues par les statuts. Le dirigeant n’a donc plus la même liberté que quand il était tout seul.
Même si cela était déjà vrai avant l’ouverture du capital (formalisme à respecter dès lors que l’on est en société : AG, statuts, ...), cette restriction est d’autant plus vraie après l’entrée de nouveaux associés, même s’il s’agit de membres de la famille.
Il doit se soumettre à un reporting accru avec, très souvent, une mise en place d’audits.
Des clôtures plus lourdes à gérer, donc, d’un point de vue administratif.
Dans tous les cas, faire entrer un associé complexifie les processus de décisions et le fonctionnement de la société...

Ouvrir son capital et partager le pouvoir, c’est aussi, enrichir la réflexion, multiplier les pistes de développement, créer le débat… « Il y a plus d’idées dans plusieurs têtes que dans une seule ».

Conséquences financières
Les fonds propres sont renforcés et permettent à la société de se développer en investissant et ainsi prendre de la valeur.

Le chef d’entreprise doit trouver l’équilibre entre la perte de pouvoir et la prise de valeur de l’entreprise : le développement de l’entreprise peut effectivement conduire à ce que 80% des parts sociales valent bien plus que si vous n’aviez pas ouvert votre capital et étiez resté propriétaire de 100% des parts sociales (dans ce cas vous avez certes perdu du pouvoir, mais économiquement l’opération est rationnelle et censée).

Inconvénient : il est facile d’ouvrir son capital, il est très difficile de le récupérer... Une fois que vous avez fait entrer des investisseurs, il est quasiment impossible de revenir en arrière.
Se pose également la question de la gestion de la sortie des investisseurs : rachat des parts (onéreux) ? Vente à un tiers (qui faire entrer) ?...

 

Quelle société peut élargir son capital ?

Une société peut être à l’origine unipersonnelle ou être dès le départ constituée entre plusieurs associés, mais dans tous les cas, TOUTES les sociétés peuvent intégrer de nouveaux associés par le biais d’une ouverture de leur capital.

Certains types de société se prêtent plus ou moins à des ouvertures massives du capital, pour prendre des exemples extrêmes :

  • SARL : modèle de société plutôt utilisé par des PME, entreprises où l’empreinte du dirigeant est très marquée. Dans cette structure l’ouverture du capital se fera plutôt au profit de un ou deux associés supplémentaires en vue de faire entrer un proche et/ou de se développer

  • SA : il s’agit d’un modèle de société où l’empreinte du dirigeant est beaucoup moins marquée, il s’agit du modèle des très grandes entreprises beaucoup plus adapté à une augmentation massive du capital, par exemple par des OPA (Offre Public d’Achat).

La société à capital variable

C’est une société dont le capital social peut être augmenté ou diminué, dans une limite définie par les statuts,  au moyen de versements ou de reprise d’apport par les associés ou par l’entrée d’autres personnes.
L’avantage est que le capital social peut être modifié sans formalités et sans coût.
Il faut insérer une clause de variabilité dans les statuts.

 

Démarches et réflexion : il y a nécessairement une procédure juridique stricte à respecter.
Même si rien n’y oblige, il y a intérêt à procéder avec un professionnel qui pourra orienter, détecter les limites et nécessités, et assurer les démarches juridiques et administratives (Assemblée générale, modification des statuts, annonce légale, enregistrement,  dépôt au greffe, …)

Il faut calibrer l’ouverture du capital en fonction du besoin en levée de fonds par rapport aux projets de développement et investissements nécessaires, tout en s’assurant, pour les dirigeants de PME, de ne pas voir leurs pouvoirs et parts de capital totalement dilués, ou en tout cas le moins possible.

Ce dosage peut dans certains cas s’avérer très difficile à calculer.

 

La limite d’ouverture du capital
C’est le besoin en capital, ou plutôt en fonds propre qui guide la limite. En effet, pourquoi immobiliser et engager un capital trop important (même s’il ne l’est jamais assez pour le banquier ou les tiers intéressés à la société) ?
Ce sont aussi des considérations personnelles ou ayant un impact fiscal ou social, comme on l’a vu ci-avant.
A l’idéal, afin de ne pas perdre le contrôle de votre société, l’idée serait de conserver au moins 50% des parts dans le capital... mais tout cela dépend des nécessités de développement de l’entreprise...

 

 

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